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【电商百科】中国电子商务研究中心释义:VIE
发布时间:2014年04月28日 13:56:16

(电子商务研究中心讯)  VIE的全称为Variable Interest Entity(可变利益实体),因其由一系列控制协议构成而被俗称为“协议控制”。由于国内某些产业是禁止外资进入的,国内相关民营企业为了解决资金问题,就通过VIE模式绕开法律监管,进而获得境外资本的投资。

  VIE模式通常做法是:

  一、企业的创始股东在境外设立一个离岸公司A,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

  二、这个A公司与外资VC/PE及其他的股东,再共同成立一个开曼公司,作为上市的主体。

  三、上市公司的主体再在BVI或者是香港全资设立离岸公司B.

  四、离岸公司B再以外商投资的身份,在国内全资设立一个外商独资企业(WFOE).

  五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,以达到完全控制国内实体企业之目的。这一系列协议主要包括:

  贷款协议:即WFOE贷款给内资经营实体的股东,股东将资金注入企业发展业务。

  股权质押协议:内资企业的股东将其持有的实体企业的股权完全质押给WFOE.

  独家顾问服务协议:通过该协议实现利润转移,协议规定由WFOE向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务,而实体公司向WFOE支付的费用额为全年的净利润。

  资产运营控制协议:通过该协议,由WFOE实质控制经营实体的资产和运营。

  认股权协议:即当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时,WFOE可提出收购实体公司的股权,成为法定的控股股东。

  投票权协议:通过该协议,WFOE可实际控经营实体董事会的决策或直接向董事会派送成员。

  通过这一系列的控制协议,内资经营实体实质上已经等同于WFOE的全资子公司了,所以说这个经营实体称得上是“假内资、真外资”企业了。

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