(网经社讯)近两年，MCN行业整体野蛮式生长，有不少MCN公司因为各方面的问题已死在奔腾的赛道上。今天我们尝试拆解头部MCN公司的发展路径，看头部机构如何将股权设计与资本有效结合，从而实现公司的健康快速发展。
01
MCN行业现状
Part.1
行业整体野蛮式生长
当下，直播电商仍然是行业风口。直播的体量成倍增长，不仅加速带动各行各业数字化，同时也创造了多个细分领域的新职业。
艾媒咨询数据显示，2019年国内直播电商行业总规模为4338亿元，2020年国内直播电商行业规模将接近万亿元级体量，2021年规模将达到2万亿元。直播电商在过去的两三年中一路狂奔。根据艾媒咨询发布的数据报告显示，2020年MCN机构数量预计将达到28000家，行业进入快速发展期。
Part.2
头部公司优势越发明显
目前，谦寻、无忧传媒、交个朋友、如涵、美one等是行业中居于发展前列的MCN公司，长期占据微博、抖音、淘宝直播等视频平台排行榜前列，有的起家于红人经纪业务，有的主打短视频内容产品，有的一直明确地发展电商带货。
头部的MCN机构基本都具备了红人经纪、视频号矩阵、直播电商、货品供应链等几项业务，或者正在大力往这些领域完善强化自身实力，增强变化的渠道和能力，构建自身业务的护城河。
Part.3
不少直播电商公司处在破产的边缘
2019年上半年，公众号创业者晴矢看到短视频的风口，卖掉公众号“笔稿”，创立短视频MCN。不到一年，他花掉出售公众号获得的400多万元，在抖音上建立十几个账号、总粉丝量达到2700万，而广告收入只有30万。
入不敷出之下，晴矢于2020年3月关闭了自己一手创办的MCN。
而据内部人士透露，这个看似遍地黄金的行业，其实早已伤痕累累。受疫情和大环境影响，大部分MCN其实收入都在下滑，80%的机构正在赔钱。
从野蛮、疯狂的生长、吸金，到如今经历全行业打假、纯佣终结、销售额分账及市场低迷，MCN行业只花了一年时间。
02
MCN健康发展的原因
——以谦寻公司为例
我们通过以上现状可以发现，MCN行业并不都是欣欣向荣，有很多MCN因为各方面的问题已经死在这条奔腾的赛道上了。我们尝试拆解头部MCN公司的发展过程寻找成功的秘密。
说到头部MCN公司拥有薇娅的谦寻公司是绕不过去的。2019年底是谦寻公司开始起势的一年，薇娅夫妇最核心的经营主体谦寻公司股权上发生了两件大事：搭建股权架构、引进战略风投。
Part.1
搭建股权架构
2019年10月，搭建股权顶层架构，自然人股东持股「谦寻（杭州）控股有限责任公司」。
2019年11月，搭建股权底层架构，「谦寻（杭州）控股有限责任公司」受让持有「谦寻（杭州）文化传媒有限公司」100%股份。后者成为前者子公司后，持续投资控股十几家公司，逐步完成直播电商产业链布局。
同时谦寻围绕直播电商这个核心销售渠道布局了8大类核心业务，经股权布局后，2021年7月谦寻集团的股权架构如图所示。
通过这个股权架构图我们读出背后的几个隐藏信息：
1.谦寻控股目前有两个明星股权投资基金已经入股，说明谦寻有启动走资本市场的规划，无论是君联资本还是云峰基金在业内都是知名的基金，能够为谦寻后期的融资、上市提供很好的资源和背书。
2.谦寻控股的股权清晰明确，对后续走资本市场不会造成障碍，实际控制人董海峰还通过持股平台上饶嘉谦有限合伙的设置，一共持有谦寻控股64.5452%的股份，对谦寻控股享有控制权。
3.基于MCN行业变现方式的局限性和大红人孵化的不稳定性，资本市场一直不看好只有单独孵化业务的MCN机构上市，所以谦寻控股通过设立青岛谦喵私募基金管理有限公司，就可以延展谦寻控股的相关业务收入，丰满谦寻控股上市的概念。
4.通过谦寻杭州和谦寻控股的股权架构，我们也能发现2个点：
（1）薇娅夫妇将谦寻MCN相关的业务全部放在了谦寻杭州，同时通过股权比例设置，达到了绝对控股。非MCN相关的业务放在谦寻控股下面，作为单独的业务板块开展。仔细看谦寻的整个股权架构，业内称之为金字塔股权架构。
谦寻控股作为拟上市主体，谦寻杭州作为直播相关业务的全资子公司，同时并列关系的还有杭州谦合和杭州谦业，两家也都是100%持股。谦寻杭州这家直播业务的子公司项下控制了11家谦寻控股的孙子公司，业务涵盖直播电商全连条的相关业务。
整个股权的金字塔架构模式，股权清晰，控制权到位，同时又都是独立的法人主体，责任也明确，隔离了不同业务带来的风险。
（2）薇娅夫妇不直接持有所有子公司、孙子公司的股份，为将来子公司业务注入上市主体做了个人的税筹安排。
我们再来看看，谦寻如何设计谦寻（杭州）这家谦寻控股的全资子公司和谦寻各个独立板块的业务公司（谦寻控股的孙公司）之间股权关系。
1.谦寻杭州对于自身想布局的商业业态的子公司全部采用绝对控股（控制权达到66.7%）的方式进行，最低的股权比例为70%，这样有利于谦寻对各个子公司新业务的控制权，防止商业布局的初衷跑偏。
2.子公司模式相较于分公司模式有隔离风险的作用，我们都知道子公司是独立于母公司承担相应的法律责任，分公司却不一样，需要由母公司来承担相应的法律责任。
6月3日，谦寻控股的子公司谦寻（杭州）文化传媒有限公司因「广告含有妨碍社会公共秩序和违背社会良好风尚的内容情形」被杭州市高新区（滨江）市场监督管理局行政处罚，罚没53万元。
新闻报道后，很多自媒体将上述处罚与薇娅或谦寻母公司联系在一起，认为是薇娅或者谦寻文化母公司的责任，其实这是没有任何法律依据的。随后谦寻也委托律师发函声明「薇娅与谦寻文化仅仅是合作关系，是不同的法人主体，独立承担各自的民事责任」，言外之意就是不能把谦寻（杭州）文化的锅给薇娅或者谦寻控股，谦寻（杭州）文化应当独立承担相应的法律责任。
3、营销、销售板块单独新设子公司，放在税收洼地或者政府招商优惠地，能够享受税收返还的相关政策优势。
以上是谦寻控股的整个股权架构的底层逻辑。
Part.2
资本入局
2020年5月，谦寻吸引了风投君联资本入股，2021年4月，云峰基金入股谦寻。资本加持下，谦寻连续设立几家新公司，为丰富业务形态增强布局。
娱乐业务上，新设成立了子公司谦娱，不仅承担着薇娅粉丝狂欢节这样大型活动的策划落地，也承担着艺人经纪、综艺内容制作等任务
IP产权上，随着大家对知识产权和版权越来越重视，谦寻也设立了子公司谦禧。未来，直播间内所售物品也将会由谦禧来通查商标授权链路，防止侵权事件的发生。
在主播端，谦寻设立了子公司谦播，由谦播负责今年推出的电商主播训练营，为新入局者提供可实操的直播方法论，同时为自身的直播业态输送优质主播。
我们可以看到，以谦寻为代表的头部MCN机构对自己的定位不再局限于“MCN”，在纵向上对货品、供应链深耕，在横向上扩展商业版图，加码娱乐、IP等多种业务，甚至开启了股权投资，用各种途径不断扩大MCN的外延。
从谦寻这两年的发展路径明显可以看出，发展的好的MCN机构是因为自身商业布局规划和股权架构设计合理，同时又有外部资本加持，内外因共同作用下发展迅猛。
同时我们通过观察2020年度MCN融资事件可以发现，资本还是非常看好直播这个赛道的。
△图片来源于“毒眸”
多重资本的加持促进了MCN机构的扩张。头部MCN机构已经不再局限于红人孵化，而是针对全产业进行布局，包括IP孵化、内容运营、品牌研发、供应链、仓储物流、广告代言、资本通道等等。
谦寻、宸帆、如涵、遥望等头部机构均是如此。
03
给MCN行业股权设计的建议
Part.1
股权架构设计不能影响公司未来上市
MCN公司一旦启动融资打算走资本市场，那么就要考虑股权架构不能影响上市，按照上市规则，申请IPO的拟上市企业应业务独立，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争，所以上市主体应当严格避免「同业竞争」，并尽量减少关联交易。
因此在做MCN公司股权顶层架构设计时要避免以下2种股权架构的出现：
第一种是同一实际控制人模式下，关联业务分别注册主体公司，各主体公司处于平行、独立的地位，业务存在雷同，也属于同业竞争，需要避免。
第二种是创始人或实际控制人在母子公司交叉持股模式，创始人既在母公司持股，又在子公司持股，形成交叉，这种模式因可能存在利益输送而被上市规则严格禁止。
因此，MCN公司在考虑顶层股权架构时需要考虑上市规则下的各种禁止行为，在融资前搭建好合理合法的股权架构。
Part.2
MCN母公司设立子公司的考虑点
基于以下几点因素，MCN公司可以考虑设立子公司：
1.获得更大的业务空间。拆分子公司去承接单独的红人业务模块、供应链业务模块、自主品牌业务模块等，同时可以进行内部红人或其他人员的孵化培养，商业模式成熟后可以陆续孵化本板块的新业务，让不同基因的业务自由成长，减小在原来体系内发展的障碍，提升项目的创新力。
2.便于资本运作。子公司发展好的话也可以考虑单独做上市或被并购，我们处理过的一些红人主品牌均是这个思路。
3.打破固有的薪酬体系，快速决策，提升效率。新业务需要新的组织管理架构以进行起跑期的组织激活，而且为了吸引人才。薪酬体系也需要比母公司业务的薪酬体系更具备灵活性。在分权和集权上，新板块公司需要更多的分权类激励，母公司更重视集权，便于管控。新设的子公司可以脱离老的薪酬体系的制约，制定更加灵活和因地制宜的决策机制，一边提升新业务的效率。
4.业务运营地的考虑。有些拆分业务子公司是由于业务运营地和母公司不在同一地的原因，需要在当地招聘员工、缴纳社保、对接资源等。直播行业特别明显，很多非杭州的母公司会把电商类的子公司放在杭州，因为杭州有非常丰富的电商人员和配套资源。
5.税务筹划的考虑。到公司发展到一定阶段，设立子公司除了承接独立的板块业务以外还能通过中小微企业的政策，达到节税目的。同时也会考虑例如将母公司的营销、销售环节剥离，单独成立子公司注册在税收洼地，享受当地的财政返还等。
Part.3
MCN公司在引进上下游股东持股时的注意事项
MCN公司在发展过程中或者拟上市前极有可能引进行业中上下游的企业，进行一定程度上的深度绑定同时共享上市收益。上游可能是大的平台（字节之于微念）、品牌方，下游是MCN的渠道商。但是如果处理不好，这个上下游入股会导致上市障碍。
1.控制上下游企业的持股比例在5%以内。虽然没有IPO法规规定，持有上市公司多大比例的股东会被界定为关联方，但在实践中还是会参考上市公司的规定，将持股比例限定为5%。因此我们建议，MCN公司在拟上市前引进上下游股东的持股比例尽量控制在5%以内，比例越低越好。
2.如果上下游股东被认定为关联方，则应注意以下事项：
1）关联交易符合内部审议程序，包括股东会决议、董事会决议等
2）避免不恰当的利益输送，重点关注关联交易金额、占比、定价等
3）避免对关联方的重大依赖，重点关注商业模式依赖程度、可替代性等
4）规范未来关联交易的具体安排
综上，我们希望MCN公司在发展过程中要关注公司的股权顶层架构设计，关注不同股权关系的税筹、控制权、融资上市这些核心要素，一起助力MCN公司良性、健康发展。
