(电子商务研究中心讯) 摘要：近日，中国电子商务研究中心高级分析师张周平在接受《国际金融报》记者采访时表示：“阿里巴巴若赴美IPO，将面临集体诉讼的风险。在美国上市，公司要接受更严格的法律环境，可以说，针对上市公司的诉讼，在美国已经形成一个成熟的产业链，背后捆绑着做空机构、律所、股民的多方利益。但是，集体诉讼的风险其实对于很多企业来说，都是存在的。淘宝上百万卖家，假货很多，很容易被人揪着打。”
当时，张周平在接受采访时指出：“此次交易使得阿里巴巴更大程度上掌握了企业股权，包括董事会的相关权益，也使得雅虎在得到了一定投资回报的同时，又没有完全丧失对阿里巴巴未来收益的分享权。对双方而言，都是比较有利的。”
“根据这份协议，阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有的24%股份的1/2，但是回购的前提是，阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。也就是说，留给阿里巴巴的时间已经不多了。”张周平近日再一次接受《国际金融报》记者采访时透露，“这就不难理解，为什么阿里巴巴在此刻宣布赴美IPO。”
更重要的是，张周平告诉记者，近年来，阿里巴巴旗下主营业务B2B、B2C占据中国电子商务市场份额有所下降。随着腾讯与京东“联姻”，腾讯微信有可能成为帮助京东拉阿里巴巴“下马”的杀手锏。除此之外，阿里巴巴的竞争对手苏宁、1号店、当当网、唯品会都虎视眈眈。
以下为该报道原文全文，原题：《阿里赴美IPO：无奈？反击？》
两年前，因估值偏低，阿里巴巴网络有限公司从港交所退市。2013年，阿里巴巴再次向港交所抛出“绣球”，然而面对“合伙人制度”的分歧，港交所坚守底线并未松口。进入马年，互联网金融大战愈演愈烈。先是微信红包空袭，让马云惊呼如“珍珠港事件”；接着是快的打车和嘀嘀打车的“烧钱大战”；京东在蛇年最后一天递交赴美上市申请，抢占先机，再加上近日与腾讯联姻，以及央行对第三方支付念“紧箍咒”，都对阿里产生不小的压力。赴美IPO虽然能跳过股权结构这个障碍，但是隐忧也如影随形。美国资本市场严苛的制度、集体诉讼的风险等都是对阿里的严峻考验。
最终，阿里巴巴还是放弃了香港，远赴美国进行首次公开募股(IPO)。在3月16日发给《国际金融报》的公开声明中，阿里巴巴集团落寞和悲壮的心情溢于言表。
官方声明中表示：“阿里巴巴决定启动在美国的上市事宜，以使公司更加透明、国际化，进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。未来条件允许，我们将积极参与回归国内资本市场，与国内投资者共同分享公司的成长。”
“美国已经被确定为最终地点。”对于香港，阿里巴巴集团有些无奈，“感谢香港各界人士对阿里巴巴的关心和支持。我们尊重香港现时的相关政策和出发点，并将会一如既往地关注和支持香港的创新与发展。”
作为最近3年来最受关注的IPO个案，阿里巴巴的这份声明打消了市场的一部分猜测，但是，随之而来的是更多的疑惑和不解浮出水面。阿里巴巴“去哪儿啊”？纽交所还是纳斯达克？为什么放弃了香港？为什么现在提出IPO申请？
交易所花落谁家
纽交所还是纳斯达克？这是摆在阿里巴巴面前最大的选择题。
“可以肯定的是，无论最终选择了谁，阿里巴巴都将成为中国企业在美国上市的最大规模交易。”中国电子商务研究中心主任曹磊在接受《国际金融报》记者采访时说。
从目前了解的信息来看，纽交所稍稍领先。虽然最终协议尚未签订，但有消息称，阿里巴巴已经向涉及这场竞争的人士暗示，更青睐纽约泛欧交易所集团。对此，阿里巴巴有关负责人并未给予《国际金融报》记者任何答复，纽交所和纳斯达克均不予置评。
不过，这道选择题很快将公布答案。根据《国际金融报》记者获得的信息：3月25日，阿里巴巴将在香港召开首次会议，讨论在美IPO事宜。届时，阿里巴巴将会见负责此次IPO事宜的6家主要承销商，以及与IPO相关的律师和其他专业人员。会议的主要内容包括讨论各方的主要职责并制定上市计划。
阿里巴巴为什么这么受美国交易所欢迎？根据消息人士透露，纽交所和纳斯达克的代表自去年年中开始，就向阿里巴巴董事会主席马云抛出“橄榄枝”。
中国电子商务研究中心的一组数据也许能说明一点问题。数据显示：2013年，中国B2B电子商务服务商营收份额中，阿里巴巴排名首位，市场份额为44.5%，市场份额有所下降。之后分别是我的钢铁网、环球资源、慧聪网；在B2C市场上，排名第一的是天猫商城，占50.1%；京东名列第二，占据22.4%；位于第三位的是苏宁易购，达到4.9%；C2C市场方面，淘宝集市地位依旧稳固，占全部的96.5%，拍拍网占3.4%，易趣网占0.1%。
“阿里巴巴决定在美国上市对该公司和美国投资者都有利。”美国投资公司B.Riley & Co分析师萨米特·辛哈(Sameet Sinha)认为，“这为投资者提供了又一只大市值股，又一家可供投资的高品质企业。当然，如果你想让自己的股票被广泛持有，美国市场或许是最理想的地方。”
事实上，作为美国两大股票交易所，纽交所和纳斯达克一直在为吸引大规模IPO展开激烈竞争，在某些费用上提供折扣，同时为提高该IPO知名度进行宣传。2013年，两大交易所的竞争格局发生了变化，纽交所吸引到的科技公司IPO数量19年来首次超过纳斯达克，其中，最惹人关注的无疑是推特(Twitter)IPO项目。
“纳斯达克失去‘宝座’在情理之中。”市场分析人士告诉记者，“2012年，纳斯达克在脸谱(Facebook)的IPO中出现了交易故障，令市场感到失望。去年8月，纳斯达克又出‘乌龙’事件，由于软件故障，导致该交易所上市的股票在3小时内无法进行交易。”
对此，券商Sandler O＇Neill & Partners分析师雷佩托(Richard Repetto)分析说，能赢得阿里巴巴“芳心”的交易所将获得炫耀资本，建立起吸引其他科技公司IPO的优势。在雷佩托看来，阿里巴巴上市本身给交易所带来的财务影响并不大，但IPO大单往往会增加交易所的交易收入。
不过，纳斯达克可以利用手中的一些关系抢占先机：阿里巴巴最大股东之一的美国雅虎公司在纳斯达克上市，阿里巴巴执行副董事长蔡崇信(Joe Tsai)当年在瑞典时曾在纳斯达克现任董事长艾克霍尔姆(Borje Ekholm)手下工作。
第三方数据显示：纳斯达克今年吸引的IPO数量多于纽约证交所，但后者赢得了规模更大的交易。今年以来，纽约证交所共进行了15桩IPO交易，融资总额61亿美元；纳斯达克共进行了34桩IPO交易，融资总额27亿美元。
当然，阿里巴巴也不是惟一一家考虑在美国上市的大型中国科技公司，新浪微博近期表示将在美国IPO。与阿里巴巴一样，新浪微博也没有透露会在哪家交易所上市。
无奈之举暗藏风险
与美国分析师的乐观预期相比，中国分析师对于阿里巴巴赴美IPO并不看好。
中国电子商务研究中心高级分析师张周平在接受《国际金融报》记者采访时表示：“阿里巴巴若赴美IPO，将面临集体诉讼的风险。在美国上市，公司要接受更严格的法律环境，可以说，针对上市公司的诉讼，在美国已经形成一个成熟的产业链，背后捆绑着做空机构、律所、股民的多方利益。但是，集体诉讼的风险其实对于很多企业来说，都是存在的。淘宝上百万卖家，假货很多，很容易被人揪着打。”
“阿里巴巴选择赴美IPO，其实是无奈之举。”对此，中国电子商务研究中心特约研究员余德光分析说，“即使到现在，阿里巴巴最优的上市地点依然是香港。”
余德光告诉《国际金融报》记者，美国股市虽然支持马云坚守的合伙人制度，但阿里巴巴将面临很多问题。比如，美国虽然允许A/B股，但对管理层有更严苛的监管条件，需要更多的公开透明；阿里巴巴还需要解决诸如淘宝售假、支付宝VIE(可变利益实体，也称“协议控制”)风波等一系列问题。
“阿里巴巴启动美国上市一事，越看越像演戏。”杭州赢动教育咨询有限公司首席执行官崔立标直言不讳地说，“启动IPO是严肃的公司策略，应该直接向监管层递交上市文件。阿里巴巴只是发了一份声明，末了还给国内资本市场‘抛个媚眼’。”
上海泛洋律师事务所高级合伙人刘春泉从法律环境的角度对阿里巴巴赴美上市进行了解读。在他看来：“阿里巴巴赴美上市存在潜在法律风险，需要慎重考虑。美国的诉讼文化可能会与阿里巴巴的江湖武侠式的企业文化之间产生冲突，磨合将会非常困难。尤其是，关于支付宝曾经在美国资本市场和媒体有过不愉快的经历，一旦在美上市，很可能为美国诉讼建立了管辖连接点，从而构成潜在法律风险点。”
当然，阿里巴巴在美国即将遇到的这些问题是任何一家赴美上市企业都可能面对的。
美亚财产保险有限公司特殊金融险部助理副总裁沈乐行认为：“这些问题并非不能解决。”他告诉《国际金融报》记者，在西方国家，董责险被认为是“将军的头盔”，是公司良好风险管理的表现。在很多亚洲国家和地区(包括新加坡、中国香港和中国台湾)，投保董责险已经非常普及。
如果阿里巴巴正式向美国监管机构递交IPO申请，除了准备各种资料和文件，还需要增加哪些“保险”系数？对此，沈乐行认为：“首当其冲应该购买董责险，承保被保险个人因履行管理职责过程中实际的或被指称的不当行为，而于保险期限内首次遭受赔偿请求所导致的损失。”
对于阿里巴巴而言，还有一份保险不能不考虑，那就是招股说明书责任保险，承保被保险个人、发行公司、控股股东、售股股东因保险期限内首次遭受的招股说明书赔偿请求所发生的损失。招股说明书责任保险也同时承保因发行公司的不当行为，而导致承销商或保荐人的连带责任。
在沈乐行看来：“对于新上市的公司，董责险和招股说明书责任保险可以为公司及其董事和高管提供全面的保障。同样地，对于参与企业上市的中介机构，应该也为它们自己的风险做出适当的处理，通过保险给投资者多一份保障。”
有一个现象不得不提：2007年至2008年，中概股第一次在美国大范围遭到调查；2010年至2011年，第二波中概股“审计风暴”席卷而来。受此影响，中国企业赴美上市或已经在美国上市的中国企业在购买董责险时发现，保费涨幅非常明显，但同时也通过保险的购买拿到多个大额度的保险赔偿金。
港交所错失最大IPO
为什么放弃香港？这是被问得最多的问题，答案现在已经很明确了，这一切都源于阿里巴巴复杂的股权结构。
阿里巴巴的股权问题起源于2005年雅虎斥资10亿美元购入阿里巴巴集团40%股份。此后，以马云为首的阿里巴巴创业团队，一直为公司的绝对控制权而斗争。目前，阿里巴巴董事会4人分别是雅虎的杰奎琳·雷瑟斯、日本软银的孙正义，以及阿里巴巴的马云、蔡崇信。
由于马云和其他管理层，目前仅持有约10.4%的阿里巴巴股权，而日本软银及美国雅虎则分别持有36.7%和24%股权，两家外资的投票权和董事席位足以控制整个公司。因此，为避免上市后控制权旁落，马云曾先后抛出双层股权方案及合伙人方案，以确保自己能有效地管理公司。
曹磊向《国际金融报》记者详细解释了上述两个方案。所谓合伙人方案，即是由一批被称为合伙人的人，对董事会的人选进行提名，而非按照持有股份的比例来分配董事提名权。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需经过股东大会投票通过。
“除合伙人方案外，双层股权结构方案，即将股票分为A和B两个系列，A系列普通股，发行给外部投资者，每股只有一票投票权，而管理层持有的B系列普通股，每股则有多票投票权(通常为10票)，使管理层拥有的投票权，大大超过其持股比例。”曹磊指出，“上述两种方案均不为目前香港上市规定所容许。”
就在香港证监会对合伙人制度说“不”的同时，有消息称，为确保阿里巴巴能顺利赴港上市，借机寻求突破以推动科网股来港“拆墙”，港交所高层向香港政府和监管部门推销“合伙人”方案，并认为站在推动香港金融市场发展的角度，值得审视当下的“同股同权”原则。
根据资料，在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特权。为了保证政府对港交所的控制，港交所13个董事会成员中，只有6名董事由股东选举产生。港交所的这个提名董事的特权是香港立法会通过的法例《交易所及结算所(合并)条例》所确认的，该法例和香港《公司法》具有同等效力。
“阿里巴巴只是适用《公司法》的一般公司。”一名熟悉相关法律的律师认为，很难想象港交所能够有权为阿里巴巴开这个先例。一旦阿里巴巴在香港上市，则有失去管理层对公司控制权的风险。
僵持不下，阿里巴巴最终决定放弃香港上市。在曹磊看来：“阿里巴巴已经就H股上市做了准备。现在更换上市地点显然成本太高。更重要的是，阿里巴巴更了解这个市场和投资者。至于A股市场，阿里巴巴目前的股权结构根本不可能通过监管审核。”
当然，失望的不仅仅是阿里巴巴，港交所因此失去了最大IPO。
港交所行政总裁李小加在一份声明中表示，港交所尊重阿里巴巴的决定，并对该公司予以良好祝愿。“在一切遵循正当程序的条件下，我们将不得不考虑在必要的环节作出变化。”李小加在声明中称透露，“上市委员会对于股权结构的探讨并非始于阿里巴巴，现在也不会因阿里巴巴而停止。”
不过，仍有一些市场分析人士认为：“阿里巴巴最终仍会选择在香港上市，此次宣布启动赴美IPO，只是对港交所的一种‘施压’。”
上市时间耐人寻味
“无论如何，阿里巴巴都必须尽快上市。”余德光告诉记者，“根据雅虎与阿里巴巴的约定，阿里巴巴必须在2015年12月以前以385亿美元以上的估值上市，否则，雅虎将有权不出售手中掌握的阿里巴巴股票。”
2012年5月，阿里巴巴与雅虎联合宣布，已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴将分“三步走”完成回购雅虎所持其40%的股权：一是在6个月内，以71亿美元回购20%的股权；二是在阿里巴巴上市当日，以当日股价回购10%的股权；剩余10%的股权，可以由雅虎在阿里巴巴上市后自行处理。
当时，张周平在接受《国际金融报》记者采访时指出：“此次交易使得阿里巴巴更大程度上掌握了企业股权，包括董事会的相关权益，也使得雅虎在得到了一定投资回报的同时，又没有完全丧失对阿里巴巴未来收益的分享权。对双方而言，都是比较有利的。”
“根据这份协议，阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有的24%股份的1/2，但是回购的前提是，阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。也就是说，留给阿里巴巴的时间已经不多了。”张周平近日再一次接受《国际金融报》记者采访时透露，“这就不难理解，为什么阿里巴巴在此刻宣布赴美IPO。”
更重要的是，张周平告诉记者，近年来，阿里巴巴旗下主营业务B2B、B2C占据中国电子商务市场份额有所下降。随着腾讯与京东“联姻”，腾讯微信有可能成为帮助京东拉阿里巴巴“下马”的杀手锏。除此之外，阿里巴巴的竞争对手苏宁、1号店、当当网、唯品会都虎视眈眈。
其实，作为BAT(百度、阿里、腾讯)互联网三巨头中惟一没有上市的企业，阿里巴巴的市值很大程度上影响着它在中国互联网的电商霸主地位。
市场分析人士指出，最近一段时间，腾讯一浪高过一浪的收购入股计划，先是入股大众点评网布局O2O，然后是入股京东布局B2C电商，联袂狙击阿里电商，“尽管阿里巴巴也进行了如新浪微博、高德地图、文化中国等多项收购或入股，并且通过手机淘宝节抢占了移动电商制高点，但舆论对阿里巴巴未来的质疑声音此起彼伏”。
就在阿里巴巴疲于应付竞争对手猛烈进攻时，央行暂停二维码支付、虚拟信用卡的消息，无疑给了阿里巴巴釜底抽薪的一击。
“目前，阿里巴巴的发展遇到诸多瓶颈，选择在发展巅峰时上市，无疑可以获得最优的估值回报。”余德光分析。根据第三方机构预测：阿里巴巴此次IPO可能将筹资逾150亿美元，有望成为有史以来美国规模最大的IPO之一。（来源：国际金融报 文/张颖）
