(电子商务研究中心讯)　　【摘要】：2012年3月7日中国电子商务研究分析师莫岱青在接受《IT商业新闻网》就“京东空降高管”问题采访时表示：京东商城空降高管是出于对京东商城目前发展情况的考虑，京东商城可能在为它的上市做准备。虽然京东近期并没有上市计划，但是上市可以说是它的一个长远目标。早点开始做准备也未尝不可，也让我们看到京东商城人才培养和选拔的日益成熟。

　　京东商城6日宣布任命原财务副总裁陈生强为集团首任CFO。有猜测认为京东商城是为上市做准备，但业内专家认为从目前京东商城任命的高管来看多数没有上市公司经验，因此上市可能性不大。京东商城空降高管或是刘强东与投资方发生内讧，以此来稀释投资方的话语权。

　　中国电子商务研究中心分析师莫岱青告诉IT商业新闻网记者，这个很难判断，从表象来看，京东商城空降多位高管，也是为其今后能更好发展而努力。

　　京东商城频繁空降高管是为上市还是为控制权成疑云，京东商城与投资人的关系一直备受关注。之前，之前，IT商业新闻网曾报道刘强东与投资人闹僵被迫寻求上市。这次，曾传言京东商城与投资人的“对赌协议”再次引入人们的视线。“对赌协议”的最高境界是获取“双赢”，但是达到这个境界几乎不可能。“对赌协议”对企业融资无意是雪上加霜，中国企业面对“对赌协议”频频失算。如何既能拿到投资方的钱又能较好地规避对赌风险成为业内重要的研究课题。

　　京东一直被传曾签“对赌协议”刘强东多次否认

　　“对赌协议”是指融资方与投资方之间对于未来公司某方面情况的约定，比如对公司未来的财务业绩、具体的上市时间等等。如果被投资方在期限内达成约定的目标，投资方可能提供现金、股权等奖励，否则就要“愿赌服输”赔偿投资方。带上“赌”字，外界对其的负面看法可见一斑。

　　去年3月末，在融资资金到账后，京东商城CEO刘强东终于正式公布了C轮融资情况。京东商城C轮融资总额共计15亿美元，其中到账11亿美元，4亿美元将随后到账。此轮融资由DST、老虎等共6家基金和一些社会知名人士投资，其中DST为该轮融资投资最多的基金，一家就投入5亿美元。京东商城计划将C轮融资全部投入到物流和技术研发方面。

　　当日刘强东通过微博表示，“又有很多朋友打听“对赌协议”问题，强烈建议创业者拒绝和任何投资人签订“对赌协议”，这常会让你在短期对赌和公司长远发展上二选一，无论何种选择，都不会是好结果！京东只有第一轮协议中签署了对赌条款，只用两年就赢得了5年对赌条款，之后再也没有签署！那是因为当时投资人预期太低，也算一种幸运吧！”

　　融资消息正式公布后，刘强东再次透露对京东拥有绝对的控制权，还特别强调“关键这些投资人历史上从未有过控制权之争行为！我拥有董事会一半以上席位，且没有我的同意，董事会结构无法更改！京东会稳定发展！”

　　刘强东一直在强调没有签署“对赌协议”，却让人觉得“此地无银三百两”。

　　京东频繁空降高管疑为控制权凸显“对赌协议”威胁性

　　在规划京东商城集团核心管理团队时，刘强东曾表示将设立COO、CTO、CMO、CFO、CHO共五个职位，目前COO、CTO、CMO、CFO均已尘埃落定。有分析人士指出，进入2012年后，京东商城密集“空降”高管，CTO王亚卿和CMO蓝烨陆续到位，这次CFO由公司原财务副总裁陈生强担任，外界一直猜测这是京东在为上市做准备，实则不然。无论是王亚卿还是蓝烨，再有今天到位的陈生强，应对公司上市经验稍显不足，可以推测，如果京东准备上市，必会聘请对上市公司有丰富管理经验的高管来应对上市带来的冲击。

　　那么，京东商城连续的高层调整原因何在？

　　莫岱青在接受IT商业新闻网记者采访时表示：“我认为京东商城空降高管是出于对京东商城目前发展情况的考虑，京东商城可能在为它的上市做准备。虽然京东近期并没有上市计划，但是上市可以说是它的一个长远目标。早点开始做准备也未尝不可，也让我们看到京东商城人才培养和选拔的日益成熟。”

　　北京科技大学教授、信息化专家、中国电子学会电子商务专家委员会副主任梅绍祖也表示京东商城空降高管为上市做准备的可能性比较大。他在接受IT商业新闻网记者采访时表示：“不管是不是为上市做准备，企业完善管理团队也是一个正常的现象。即使今年不能上市，对以后也是很有用的。另外，企业上市对其团队和管理层有一定要求，京东商城空降高管可以看成是为上市做准备。值得注意的是，CFO需要管理财务上的问题和资本运作，是促成企业上市很重要的一个职位。”

　　而有专家指出，京东商城高管频繁变动或许与投资方也有着较大的关系。不排除是刘强东与投资方发生内讧，空降高管稀释其话语权。

　　莫岱青表示，“对赌协议”就是投资方与融资方在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果京东与投资方签署该协议，有利于对双方的牵制，对双方来说在一定程度上都有了保障。但目前，商不清楚双方是否签署“对赌协议”。

　　北京市天睿律师事务所华建明律师告诉IT商业新闻网记者，是不是“对赌协议”的原因促使京东商城任命CFO，目前不好评价。“对赌协议”一旦签署，双方还需要同时签订一份保密协议，不能对外公布，因此，关于“对赌协议”的猜测也仅仅是外界根据履约双方执行情况的蛛丝马迹去猜测。

　　梅绍祖表示，“对赌协议”是京东商城内部的事情，这种问题比较敏感，外界也说不清楚，只有他们自己最明白。

　　“对赌协议”风险大企业屡屡受挫

　　“对赌协议”实际上是一个很有风险的事情。如何既能拿到投资方的钱又能较好地规避对赌风险，成为业内关注的焦点。

　　华建明律师在接受IT商业新闻网记者采访时举出一个范例——腾讯公司的“对赌协议”事件。他说，当时马化腾为了履行“对赌协议”，低价抛售股票。

　　据了解，中国企业面对“对赌协议”频频失算。去年9月，马化腾以144.25港元/股的价格出售500万股腾讯股份，套现7亿港币，而腾讯最近股价远远高于出售的价格，因之被认为在“对赌协议”中失算。业内认为马化腾与投行签订的“对赌”协议赌输了，腾讯方面表示这是马化腾的个人财务安排。

　　去年10月，爱国者创办者冯军身陷“对赌协议”迷局，冯军认为与其投资方鼎晖的“对赌协议”到2011年底方为时限。

　　事实上，包括蒙牛、太子奶、国美、永乐、碧桂园、中华英才网等知名企业都曾与投行签订过对赌，更有企业家因此赔掉了整个企业。

　　马云刘强东等大佬谈“对赌协议”

　　阿里巴巴集团主席和首席执行官马云被业界奉为“资本运作高手”，关于“对赌协议”，马云有自己的见解，他认为，虽然“对赌协议”并不是导致企业败局的元凶，但在绝大多数情况下，“对赌协议”让输家(特别是融资方)雪上加霜也是不争的事实。

　　马云认为，首先需要认识的是，“对赌协议”是资本市场上一项具有广泛性和普遍性的制度安排，本质上并不是双方抢食同一块既定的蛋糕，而是双方都希望把蛋糕做大，从而使自己那一份变得更大。

　　关于“对赌协议”，京东商城CEO刘强东曾表示，从投资人角度来看，无论对赌的结果是输还是赢，都不是好事！如果投资人赢了，表明公司经营失败，投资人更惨;投资人输了，虽然公司经营好但是股份丧失了不少，而且有可能还损失了长远利益，依然受害！投资人真正赌的应该是自己眼光而不是一纸协议！

　　“对赌协议”签署注意事项

　　实际上，“对赌协议”不是中国企业与投资者的专利，国际投行和投资机构也广泛应用。在西方资本市场，VAM几乎是每一宗投资必不可少的技术环节，目的是通过设定目标盈利水平和触发条件，来避免不可预知的盈利能力风险。

　　有人分析称，“对赌协议”的最高境界是获取“双赢”，但风险投资人还给自己保留了一个原则：争取双赢，但至少不输。因此，精明的握有制定“对赌协议”条款主动权的风险投资人，在设计条款时自然会倾向于自己一边。再加之本土企业家谈判经验不足，专业辅助力量薄弱(风险投资人背后随时都有一流的会计师、律师全程陪伴)，最终，双方“签字画押”的条款往往在权利义务安排上会对本土企业不那么有利，直至曲终人散，本土企业家方恍然大悟，可惜为时已晚。

　　北京安翔泰投资管理有限公司总经理黄河源曾对媒体表示，企业与投行之间的“对赌协议”，企业管理层应该注意以下几个方面。一是投资人设定苛刻的拨款条件；其二，投资方限定企业的投资项目；第三，投资方可以否决企业在拿到投资之后的使用方向。

　　黄河源提醒企业管理者，在签订协议的时候，要看投资方是否对拨款设置了障碍；其次，就是不能让投资方对企业未来的项目设置障碍，因为只有好的项目才能带来业绩的增长，进而实现“对赌协议”中设置的业绩增长目标。(来源：IT商业新闻网 文/苏格 叶舟)