(电子商务研究中心讯)　　引言：阿里巴巴的合伙制并不是法律意义上的“合伙人”，其主要本质在于董事提名权，它不是按照股东持股比例来提名董事，而是由管理层选择确定的“合伙人”来提名董事。

　　中国网12月13日讯阿里巴巴的“合伙人制度”，一直都备受争议。在马云看来，这种制度建立的不是一个控制这家公司的权力机构或者利益集团，而是一种企业内在动力机制。在一定程度上“合伙人作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东”最有可能坚持公司的长期利益和使命，为客户，员工和股东创造长期价值。

　　实质上，阿里巴巴的合伙制并不是法律意义上的“合伙人”，其主要本质在于董事提名权，它不是按照股东持股比例来提名董事，而是由管理层选择确定的“合伙人”来提名董事。即股东将董事提名权这一权利让渡给了选定的“合伙人”。其“合伙人”并不需要对企业的债务承担连带责任，而是一批高度认同公司文化、加入公司至少五年的资深高管。

　　这种“合伙人制度”在新兴企业中其实是以控制权为交换物来换取可传承的领导力，提升人治因素，加强人力资本的作用。

　　追根溯源

　　对于建立合伙人制度的原因，我们必须追根溯源。

　　首先，从企业所处的市场环境与所受的监管制度上看，中国与欧美国家存在着巨大的差异。由于不同的文化背景，相对于欧美国家来说，我们企业管理更加倾向于集权化，在这种管理文化与环境下，集体制度的规范程度相对较差，没有完善的制度保障，从而形成了无论在传统企业还是新兴企业中，人治的成分占很大比重的局面。要想在竞争激烈的市场中取胜，尽可能避免小股东追逐短期利润的压力，必须强化“中国式集权管理”，加大管理层的影响力，来传承公司的使命与文化。

　　其次，对于阿里巴巴这样的高科技企业，创新是其得以成长的关键条件，而创新的承担者只能是人力资本。因此，人力资本占有举足轻重的作用。合伙人制度正是迎合了这种需求，希冀以使命驱动的人力资本来捍卫阿里文化，不断保持公司的生机与活力，从而带来更好的长期回报。

　　基于以上两点，马云的合伙人制度似乎是在一定程度上解开了硅谷之痛。但是付出的代价也是显而易见的，内外控制的不平等性有可能潜在损害公众小股东的权益。

　　鱼和熊掌不可兼得

　　现如今阿里巴巴的IPO，似乎只差最后一步：让港交所或其他的交易所接受其独特的合伙人制度。而在香港上市，不允许双层股权结构，即一直坚持股东权利平等这一基本原则。但香港的外部监管较为宽松，只借助同股同权来制约。因此对港交所的监管规则更为熟悉的马云和阿里巴巴，在香港上市更为便利。

　　相比之下，允许双层股权结构的美股在监管方面较为严厉，其背后有强大的监管和法律制度做保障，一旦侵犯小股东利益，将承受集体诉讼的压力。鱼与熊掌不可兼得，既要弥补规范性差异下监管的不足，又希望加大人力资本对公司长期发展的影响，单靠提出“合伙人”制度，并不容易实现，这在一定程度上加大了阿里巴巴的上市难度。

　　港交所的艰难抉择

　　但站在港交所的立场上，会发现港交所亦承受着巨大的压力。

　　首先，港交所并不认同这种制度，因为其违反了股权平等原则，会伤害中小股东利益。作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。港交所并不会站在公司的角度上完全考虑公司自身的人力资本的重要性，若为阿里巴巴开先例，破坏其一直坚持的“股权平等”原则并不合理。

　　然而，港交所如果坚持不给阿里巴巴搞特殊化，就可能丢失自Facebook上市以来全球最大的IPO交易，这无疑将是一项巨大的损失。因此，使香港监管机构为阿里巴巴一家公司做出改变，承认这是一次认真探讨适合未来发展趋势的创新监管环境的机会，马云在这条道路上还需要付出更大的努力。

　　创新与变革之路

　　关于马云的这一制度创新也相继引起了社会各界的讨论：“在21世纪，到底什么样的治理模式以及交易所配套机制对于新兴企业更为合理？”

　　我们不能否认“合伙人制度”存在合理性且为一种创新。对于互联网公司市场的瞬息万变，需要熟悉流程运作、懂得保持创新的管理层灵活管理，保持公司的使命、文化。这种合伙人制度体现的是对人力资本的极大重视，是为了延续公司长久的经营理念及文化，不受到太多外界追寻短期利益的压力，不会轻易地被资本市场文化侵蚀。

　　但我们是否也应该考虑这样一个问题：这种制度安排和其形成的广泛的社会认知，会不会影响阿里巴巴集团的长期价值？

　　一方面，管理层缺乏有效的外部约束机制，可能给管理层一种幻觉，贸然进入一些风险回报不成比例的领域。人力资本可能不足以应对所面临的无法预知的风险。另一方面则表现在是否赢得长期持股机构的认可，这些机构投资者更关注资金的安全，而不受控制的“合伙人制度”会加深他们的担忧。这两方面的考虑很可能拖累阿里巴巴的长期价值。

　　阿里集团首席战略官曾鸣曾表述：“我们的目的不是让香港市场给我们一个特例，而是希望香港市场也能推出这样一种机制，未来可能有其他公司也能用类似机制，甚至别的创新方法去上市。只要有足够多的投资者认可这个理念，双方达成共识，就是比较好的合理安排，对股东员工都是长远利益保证。”

　　而港交所需要做的是站在客观的角度来看待21世纪新兴企业的发展需求，不被个别公司或个案的具体情形而影响判断。针对一般企业上市后会受到来自外界追寻短期利益者的压力，在资本膨胀下被绑上快车道的情况，多层股权结构越来越被高科技企业或私人股本集团采用。

　　如果港交所一直没有配套机制，将失去吸引这类公司赴港上市的机会。因此，无论阿里的此项“合伙人制度”提议最终能否实现，港交所都有必要审视当下的政策制度是否能够跟上企业治理所需，僵化的墨守成规并非上策。

　　综合企业治理模式的探索与资本市场环境的改革，像阿里这样的企业要避免因投资人短期利益而妨碍长期利益的实现，可能需要继续摸索更为稳妥的方法，而港交所在这一涉及公众利益的重要议题上，更是需要进行诚恳、公开、客观及尊重各方的讨论。

　　链接：硅谷之痛

　　高科技与互联网公司，如何在创始人创造力衰退或注意力转移的情况下依然能够保持活力与独特的文化?这是一个新鲜问题。雅虎、微软，甚至苹果在创始人离去之后，不同程度陷入了“中年颓势”，那些被董事会聘用的职业经理人，很难让企业依然焕发创造活力，那些被董事会聘用的外来职业经理人是制造业时代的产物，他们不适应互联网时代，这被某些人称为“硅谷之痛”。(郭建鸾中央财经大学商学院教授)(来源：《中国报道》 编选：中国电子商务研究中心）