(电子商务研究中心讯)　　为遵从中国央行对第三方支付平台的监管规定，阿里巴巴集团将支付宝股权转移至CEO马云(专栏)控制的一家内资公司。阿里巴巴集团主要股东之一雅虎美国(Yahoo US)上周二发布声明称对此并不知情，日前双方发布联合声明称正在努力进行富有成效的磋商，将尽快以符合所有股东权益的方式解决有关支付宝的纠纷。瑞士信贷(Credit Suisse)研究报告认为支付宝的股权转移已是既成事实，雅虎的补偿与追索权将成为双方磋商的焦点，雅虎增持淘宝、收取某种形式的特许权使用费与现金补偿是几种可能的补偿方案。雅虎股价近日受支付宝纠纷影响已累计下跌10%以上，5月16日收于15.81美元。

　　雅虎过去一年股价走势　　

　　以下是瑞信研报摘要：

　　雅虎持有阿里巴巴集团44%的股权，其中香港上市公司Alibaba.com占股比例为30%多。

　　图1支付宝股权转移前雅虎在阿里巴巴集团持股比例图

　　雅虎5月10日提交的2011年第1季度10Q文件显示：“为尽快取得一个必要的监管许可，阿里巴巴集团对在线支付业务支付宝的股权进行了调整，使其主要股权完全由马云控制的一家中国公司掌握。阿里巴巴集团管理层和主要股东雅虎、软银(Softbank)准备对支付宝重组条款及适当的商业安排进行讨论。”

　　中国央行对方兴未艾的第三方在线支付平台进行监管是支付宝股权转移的动因。我们认为，中国央行规定支付机构必须由内资公司绝对控股意在保护消费者、防止洗钱活动，以及确保在线支付的控制权与财务数据为国内公司掌握。

　　阿里巴巴集团70%以上的股份为雅虎与软银所有使支付宝的股权转移面临难题。

　　图2支付宝股权转移后雅虎在阿里巴巴集团持股比例图　　

　　雅虎发布声明称，关于2010年8月支付宝股权的转移及2011年第一季度支付宝实际的分拆，两笔交易“阿里巴巴集团董事会和股东并不知情，也没有得到他们的批准”。

　　雅虎的这番发言意味着支付宝业务未经阿里巴巴集团关键股东讨论便进行了转移。于是在部分投资者看来，雅虎的公司治理令人担忧，它在其它中国资产中的股权利益也成问题。

　　阿里巴巴则回应称：“在过去三年中，就国家对第三方支付相关规定的细化和调整，阿里巴巴集团董事会一直有着持续的讨论和沟通。”阿里巴巴强调：“在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝的70%股权已转入一家独立的中国公司。”

　　阿里巴巴集团管理层为遵照支付许可监管规定采取的保证持续经营行动最符合公司及其股东的利益。支付宝的持续运营对阿里巴巴集团业务(如淘宝网)的存在与价值提升至关重要，因为它是这些业务的电子商务支付平台。

　　雅虎美国股价在5月10日提交监管文件后的3个交易日已累计下跌11%左右。

　　就目前来看，支付宝的所有权转移已经完成，不过仍存在几大关键问题：

　　1.雅虎的补偿问题

　　雅虎对此公开声明：“雅虎仍继续与阿里巴巴和软银通力合作，以保护各利益方的经济权益。我们认为各方进行谈判将为实现所有股东的最大利益提供最佳机会。”

　　阿里巴巴与雅虎在5月15日发布联合声明称双方正在并将致力于推进谈判，以符合所有股东利益的方式，尽快解决当前关于支付宝的问题。

　　我们认为下述3种方案可能会被拿上谈判桌：

　　增持淘宝：支付平台外资所有不会进入谈判议程，因为中国央行明确表示财务/交易数据属消费者信用信息，因此事关国家安全；但对淘宝这类电子商务平台没有出台外资限制规定，因此雅虎可能会通过增持淘宝股份的方式得到补偿。

　　商业化许可结构：支付宝可根据各公司此前的占股比例，按营收/运营利润的一定百分比向雅虎和软银支付某种类型的技术许可/特许权使用费。

　　现金补偿：阿里巴巴集团可能会向国内投资者开放对新设立的浙江阿里巴巴电子商务公司的投资以筹集现金，用吸纳的现金补偿雅虎的支付宝股权。我们注意到这种情况可能会使税负增加，估计税收影响是困难的。此外现金补偿前景不够明朗，确定雅虎在该项资产的税基比较困难。虽然我们知道雅虎对阿里巴巴集团的初始投资在14亿美元左右，但尚不清楚这14亿在Alibaba.com、淘宝与支付宝之间是如何分配的。

　　不过，我们注意到中国的新闻报道称阿里巴巴集团向浙江阿里巴巴电子商务公司出售支付宝的价格为3.3亿人民币(约5000亿美元)。

　　2.雅虎的追索权

　　查阅阿里巴巴集团创建各方签订的原始股东协议，我们不清楚雅虎具体会有何追索权。我们与行业专家讨论后得出，雅虎可采取几项行动，其中包括：在中国法律框架内提请诉讼；游说美国政府予以支持。

　　我们认为，目前尚不清楚雅虎能有多少谈判手段可资利用。此外，我们预计多数可选策略都太耗时。(来源：新浪科技 文：楚墨 编选：中国电子商务研究中心)