(电子商务研究中心讯) 债券代码：122479债券简称：15南铝01
山东南山铝业股份有限公司关于对外投资设立铝电商平台的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与上海钢
联电子商务股份有限公司(以下简称“上海钢联”)共同出资设立“铝电商平台公司”(暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准)，主要从事铝产业电子商务以及为上下游客户提供相关的仓储、物流、供应链金融等服务，注册资本人民币2，000万元，其中公司拟以自有资金现金出资980万元，占注册资本的49%，上海钢联拟以自有资金出资人民币1，020万元，占注册资本的51%。
特别风险提示：
铝电商平台公司尚需完成工商登记等相关手续。
一、对外投资概述
(一)为进一步完善大宗商品电子商务生态体系，公司拟与上海钢联共同出
资设立铝电商平台公司，主要从事铝产业电子商务以及为上下游客户提供相关的仓储、物流、供应链金融等服务，注册资本人民币2，000万元，其中公司拟出资980万元，占注册资本的49%，上海钢联拟以自有资金出资人民币1，020万元，占注册资本的51%。
(二)2016年10月20日公司签署《投资合作协议》。本事项在公司董事会授权董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
(三)本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况公司董事会已对交易方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)合资方介绍：
上海钢联电子商务股份有限公司
1、公司名称：上海钢联电子商务股份有限公司
2、类型：股份有限公司
3、法定代表人:朱军红
4、注册资本：15，943.75万元人民币
5、成立日期：2000年4月30日
6、住所：上海市宝山区园丰路68号
7、经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金属
材料、耐火材料、建材、化工原料(除危险品)、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，附设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务(业务范围详见许可证附件)，第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务，互联网信息服务限上海)。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8、股权结构：上海钢联的控股股东为上海兴业投资发展有限公司，实际控制人为郭广昌。
(二)截至本公告日，上海钢联及其公司股东、高管与本公司及持有本公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
(三)合资方2015年主要财务数据
单位：万元
资产总额资产净额营业收入净利润
上海钢联187，087.54 29，460.00 2，135，713.57 -25，038.53
三、投资标的基本情况
(一)出资方式：以自有资金现金出资
(二)铝电商平台公司基本情况
1、拟成立公司名称：铝电商平台公司
2、拟注册资本：2，000万元人民币
3、拟经营范围：从事铝产业电子商务以及为上下游客户提供相关的仓
储、物流、供应链金融等服务。
4、铝电商平台公司股权结构如下：币种：人民币
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1上海钢联电子商务股份有限公司1，020.00 51.00%
2山东南山铝业股份有限公司980.00 49.00%
合计2，000.00 100.00%
四、对外投资合同的主要内容
公司与南山铝业秉承平等自愿、合作共赢、相互促进、共同发展的原则于
2016年10月20日签订了《投资合作协议》，旨在充分发挥双方各自优势，实现互补，提高竞争力，共同进行市场开拓。协议的主要内容如下：
1、协议签署方
甲方：山东南山铝业股份有限公司
乙方：上海钢联电子商务股份有限公司
2、出资方式及比例
股东名称币种出资额(万元)出资方式出资比例(%)
上海钢联人民币1，020.00自有资金51%
南山铝业人民币980.00自有资金49%
合计2，000.00 100%
3、治理结构
合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，甲方推荐2名，乙方推荐2名，双方共同聘请1名独立董事，具体事项以发起人协议、合资公司章程为准。
4、双方的权利义务
a乙方负责公司的设立、变更，并借助其在当地与政府关系的良好合作优势申请相应的资质及优惠政策；
b乙方利用其在电商平台运营经验，为合资公司设计业务模式和运营流程；
并负责搭建初期电商交易平台。
d甲方负责为合资公司提供铝产品资源的支持；将乙方现有渠道进行整合，引流至线上交易；
e双方应为合资公司设立提供配合，包括但不限于提交资料、权力机关审批等。
f非归结于一方或双方原因导致合资公司无法设立，双方按认缴出资比例分摊筹备费用。
g双方均不得与任何第三方以任何形式进行本协议项下相同或相关的合作。
h双方共同致力于研究与拓展合资公司今后的业务领域、投资方向、客户开发等具体事项。
i具体以双方另行签订的补充协议为准。
5、违约责任
除本协议另有规定外，任何一方违约，守约方均有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何直接损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。
6、其他事项
a生效条件：本协议书自甲乙双方有权代表签字并盖章，并经各自权力机关审批后生效。
b本协议为合作框架协议，系双方开展长期合作的指导性文件，也是双方履行后续合作事项的基础，具有法律约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
1、铝电商平台公司有利于公司巩固客户关系，开拓销售渠道、增强营销力度，丰富营销手段，为客户提供更具附加值的服务。
2、通过便捷、开放、灵活、高效的铝电商平台，能够降低企业成本，增加品牌优势，提高公司市场利润。
3、铝电商平台公司的发起人之一上海钢联拥有领先的第三方电商平台运作
经验、优秀的团队以及成熟的平台技术优势，同时公司拥有完整的铝产业链，具备较高的铝产品生产及销售能力，未来公司将本着优势互补、资源共享的原则，对铝电商平台公司的业务发展、风险防范等经营管理工作提出意见和建议。
六、对外投资的风险分析
1、由于铝电商平台公司正处于筹备组建阶段，在材料申报、审批乃至最终
批准/核准的过程中仍可能进行调整，因此存在不确定性。
2、铝电商平台公司的运行会受国家政策风险等外部宏观经济环境以及内部
管理、资源整合等多种因素变动影响，未来的经营业绩对公司的投资回报有一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《投资合作协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016年10月20日（编选：中国电子商务研究中心）
